Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Z dniem 1 stycznia 2021 roku zmieniły się przepisy podatkowe, które sprawiły, że spółka komandytowa, jako forma prowadzenia działalności gospodarczej, przestała być już tak atrakcyjna. W związku z tym wiele firm postanowiło przekształcić się w spółki jawne. Głównym atutem tego rozwiązania jest możliwość uniknięcia opodatkowania CIT.

Do końca 2020 roku spółki komandytowe były dość popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Wówczas ich przychody i koszty były uznawane za przychody i koszty ich wspólników. Jednak na początku ubiegłego roku wiele się tu zmieniło. Weszły w życie przepisy, które wprowadziły opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem CIT, co sprawiło, że wielu przedsiębiorców nie było zadowolonych z takiego rozwiązania. Stąd też mnóstwo dotychczasowych spółek komandytowych postanowiło zmienić formę swojego funkcjonowania na spółkę jawną.

Nie zmienia się opodatkowanie, gdy wspólnikami są osoby fizyczne

Warto dodać, że nowe przepisy ustawy o CIT dotyczą zarówno spółek komandytowych, jak i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Zmiany dotyczące opodatkowania nie mają jednak zastosowania spółek komandytowych, których wspólnikami są osoby fizyczne. W tym przypadku przekształcona spółka posiada status podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Inaczej wygląda sytuacja, jeśli chodzi o spółki jawne, które powstały w wyniku przekształcenia ze spółek komandytowych, gdzie przynajmniej jednym wspólnikiem jest osoba prawna, np. spółka akcyjna lub z ograniczoną odpowiedzialnością.

Konieczne złożenie informacji o wspólnikach

Nie wystarczy jednak dokonać przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, aby uniknąć opodatkowania CIT-em. Aby tak się stało, nowopowstała spółka musi spełnić kilka warunków. Należy do nich m.in. złożenie informacji o wspólnikach spółki do właściwego urzędu skarbowego. Należy to zrobić przed rozpoczęciem roku obrotowego. Jeśli tak się nie stanie, spółka automatycznie zyska status podatnika CIT, który będzie obowiązywał od samego początku roku obrotowego aż do samej likwidacji spółki.

Obowiązek złożenia informacji o wspólnikach spółki mają również spółki jawne, które zostały właśnie utworzone oraz te, które powstały w wyniku przekształcenia innych spółek prawa handlowego.

Rok obrotowy nie zaczyna się przy rejestracji w KRS

Warto pamiętać, że rozpoczęcie pierwszego roku obrotowego spółki to nie to samo, co data jej rejestracji w KRS. Za ten moment uważa się dzień otwarcia przez nią ksiąg rachunkowych, czyli rozpoczęcie działalności. Jest to zwykle dzień pierwszego zdarzenia, które powoduje skutki finansowe lub majątkowe. Z kolei księgi rachunkowe są zamykane dzień przed zmianą formy prawnej przedsiębiorstwa.

Według przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych – spółka przekształcana staje się spółką przekształconą w momencie jej wpisu do rejestru, co jest określane dniem przekształcenia. W tym samym dniu sąd rejestrowy musi wykreślić przekształcaną spółkę.

Przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną – skutki podatkowe

Przepisy podatkowe stanowią jednak, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową nie można zamykać ksiąg rachunkowych. Zatem jeśli spółka jawna powstanie dzięki przekształceniu się spółki komandytowej, wspomnianą obowiązkową informację powinna złożyć w terminie 14 dni od dnia rejestracji przekształcenia spółki, o ile podczas przekształcenia w nią innej spółki zmienili się wspólnicy lub ich prawa do udziału w zyskach przekształconej spółki. Można to także zrobić przed dniem rejestracji przekształcenia spółki, gdy nie doszło ani do zmiany wspólników w przekształcanej spółce, ani też nie zmieniły się ich prawa w przekształconym przedsiębiorstwie. Wówczas informację tę ma obowiązek złożyć spółka przekształcana. Jeśli te warunki zostaną spełnione, to nowa spółka jawna, która powstanie z przekształcenia spółki komandytowej, nie będzie podatnikiem podatku CIT.

Jak przekształcić spółkę komandytową w jawną?

Spółka komandytowa staje się spółką jawną dzięki sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą w momencie jej wpisu do rejestru w dniu przekształcenia. Natomiast sąd rejestrowy wykreśla wówczas z rejestru spółkę przekształcaną.

Przekształcanie spółek to w praktyce kontynuacja ich działalności. Główną różnicą jest jedynie inna forma podatkowa.

Zgodnie bowiem z Ustawą z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Natomiast spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Z pewnością dla wspólników istotne jest także to, że spółka przekształcona cały czas zachowuje wszelkie ulgi, zezwolenia lub koncesje, które posiadała jeszcze przed przekształceniem, co znacznie ułatwia jej działalność po wszystkich zmianach.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o przekształceniu spółki i zaplanowaniu księgowości spółki jawnej lub innej (np. księgowości spółki komandytowej), skontaktuj się z nami. Zajmujemy się kompleksowym prowadzeniem księgowości spółek we Wrocławiu i w całej Polsce, i pomożemy Ci wybrać najkorzystniejsze rozwiązanie!

Jeżeli zastanawiasz się jednak nad inną formą działalności, to przeczytaj nasz artykuł na temat różnic między spółką cywilną a jawną i dowiedz się, która jest dla Ciebie lepsza!