Spółka jawna – charakterystyka

Spółka jawna – co to jest i czy warto ją zakładać? Z uwagi na zainteresowanie Państwa temat spółek poniżej przedstawimy krótką charakterystykę spółki jawnej. W tekście odpowiemy między innymi na pytanie, czy spółka jawna ma osobowość prawną.

Spółka jawna – definicja

Działalność i prowadzenie spółki jawnej opiera się na Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) a jej opis znajduje się w art. 22 tego kodeksu. Jest to spółka osobowa, która prowadzi swoją działalność pod własną firmą (nazwą), nie posiada osobowości prawnej (tak jak wszystkie pozostałe spółki osobowe), ale posiada zdolność do czynności prawnych (może nabywać we własnym imieniu prawa i obowiązki oraz być stroną w sprawie sądowej).

Spółka jawna musi mieć co najmniej dwóch wspólników. Mogą to być osoby fizyczne jak i inne podmioty prawne. Sp. jawna nie może być jednak spółką jednoosobową, wspólnikiem nie może zostać także osoba, która nie posiada podmiotowości prawnej (zdolności do czynności prawnych).

Rejestracja spółki jawnej – od czego zacząć?

Zanim zarejestrujemy spółkę musimy znać jej nazwę. Nazwa powinna zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników oraz obowiązkowo oznaczenie „spółka jawna”. Niezbędne jest również podpisanie umowy spółki – musi być ona zawarta w formie pisemnej (niekoniecznie notarialnie) – w przeciwnym wypadku umowa jest nieważna. Do podpisania umowy można również skorzystać z systemu teleinformatycznego, ale wiążę się to z pewnymi ograniczeniami. Umowa powinna zawierać:

• określenie nazwy i siedziby spółki;
• określenie wysokości wkładów wniesionych przez każdego wspólnika;
• określenie przedmiotu działalności spółki;
• oraz ewentualny czas jej trwania gdy powstała ona na pewien okres i czas ten jest oznaczony.

Od umowy spółki należy opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów.

Spółka jawna podlega wpisowi do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego).

Spółka jawna – charakterystyka i najważniejsze cechy

Spółka jawna nie jest skomplikowaną formą prowadzenia działalności. Jednak tak jak każda inna wymaga zaufania pomiędzy wspólnikami. Ważnym aspektem jest fakt, że wspólnicy firmują swoim nazwiskiem działalność tejże spółki z uwagi na obowiązek umieszczania wszystkich nazwisk wspólników w nazwie. Istnieje bardzo duża swoboda kształtowania umowy i ta właśnie elastyczność jest dużą zaletą tej formy działalności, jaką jest sp. jawna. Poza tym spółka jawna charakteryzuje się tym, że:

• majątek spółki składa się z wkładów wniesionych przez wspólników;
• majątek może być wniesiony w formie pieniężnej, w formie przeniesienia prawa własności rzeczy lub innych praw, lub wykonywania innych czynności na rzecz spółki, np.: świadczenie pracy;
• brak jest wymogu minimalnej kwoty kapitału;
• do prowadzenia spraw spółki zobowiązani są wszyscy wspólnicy i co do zasady nie pobiera się z tego tytułu wynagrodzenia. Nie można powierzyć prowadzenia sprawa spółki osobom trzecim;
• za zobowiązania spółki odpowiadają spółką oraz solidarnie i bez ograniczeń wszyscy jej wspólnicy, w sytuacji gdy nie ma umownych uregulowań;
• wspólników obowiązuje zakaz konkurencji oraz zakaz wykonywania czynności sprzecznych z interesem spółki co wynika z art. 56 KSH;
• udział w zyskach spółki również jest jednakowy dla wszystkich, chyba że postanowienia umowne są inne;
• z tytułu wniesionego udziału kapitałowego wspólnikowi przysługują odsetki w wysokości 5%, jednak nie dotyczy to wszystkich rodzajów wniesionych wkładów. Przysługują one również w momencie poniesienia straty przez spółkę. Wysokość odsetek można zmienić w umowie;
• udziały w spółce można zbyć poprzez ich sprzedaż, darowiznę czy zamianę na inne udziały w innym podmiocie;
• prowadzenie księgowości spółka może prowadzić w formie uproszczonej (KPiR) lub w formie pełnych ksiąg rachunkowych;
• występuje możliwość opodatkowania ryczałtem;
• istnieje tylko opodatkowanie wspólników, a nie osobno spółki i wspólników jak ma to miejsce w sp. z o.o.

Spółki jawne istniejące i wpisane do KRS przed dniem 13 października 2019 są zobowiązane dokonać wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) najpóźniej do dnia 13 kwietnia 2020 roku. Natomiast spółki jawne powstałe i wpisane do KRS po 13 października 2019 roku powinny dokonać wpisu w CRBR w terminie 7 dni od dnia wpisu w KRS.

Księgowość i podatki w spółce jawnej

Księgowość spółki jawnej może być prowadzona na dwa różne sposoby. Sp. jawna jako spółka osobowa ma możliwość skorzystania z prowadzenia księgowości w formie uproszczonej. Forma ta to nic innego jak podatkowa księga przychodów i rozchodów (KPiR). Niestety nie zawsze jest to możliwe. Są 2 wyjątki kiedy to spółka jawna jest zobowiązania do prowadzenia pełnej księgowości:

• co najmniej jednym ze wspólników jest inny podmiot prawny zamiast osoby fizycznej;
• dochody za poprzedni rok obrotowy przekraczają 2.000.000,00 EUR.

Powyższe oznacza, że spółka, której wspólnikami są tylko osoby fizyczne, i która dopiero rozpoczyna działalność może bez problemu skorzystać z KPiR i to tak długo, dopóki nie osiągnie wspomnianego limitu.

Spółka jawna – podatek dochodowy i zmiany od 2021 roku

Spółka jawna jako osobny byt nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Oznacza to, że ani nie płaci podatku, ani nie jest zobowiązana do składania deklaracji podatkowych. Spółka jedynie jest zobowiązana przekazać zestawienie przychodów i kosztów uzyskanych przez poszczególnych wspólników.

Z nowym rokiem zmieniły się zasady, na jakich rozlicza się – w wybranych przypadkach – spółka jawna. Od 1 stycznia 2021 roku niektóre spółki jawne mają obowiązek opodatkowywać swoje dochody według zasad określonych w ustawie o CIT. Jakich spółek dotyczą zmiany? Tylko tych, które mają swoją siedzibę lub zarząd w Polsce, a ich wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne.

Podatek od osiąganych dochodów zobowiązani są rozliczać jej wspólnicy. W zależności od tego czy są to osobny fizyczne, czy osoby prawne powinny odpowiednio opłacić podatek i złożyć deklaracje podatkowe PIT lub CIT. Wspólnicy mogą również wybrać formę opodatkowania (skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt).

Od 2021 roku dochody spółki jawnej, której wspólnikami są osoby fizyczne, są opodatkowane na poziomie wspólników – a więc na zasadach, jakie obowiązywały w poprzednich latach. Spółki jawne zaś, których wspólnikami są także inne spółki (kapitałowe, osobowe), mogą stać się podatnikami CIT, jeśli mają swoją siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

Spółka jawna jest natomiast podatnikiem wszystkich pozostałych podatków jak np.: VAT, podatek od nieruchomości, podatek PCC. Wtedy to spółka jest zobowiązania do dokonywania płatności i składania deklaracji z zastrzeżeniem, że w sytuacji gdy spółka nie jest w stanie uregulować tych zobowiązań, to odpowiednie organy podatkowe mogą żądać ich pokrycia przez wspólników.

Spółka jawna – wady i zalety

Wśród najważniejszych zalet spółki jawnej warto wymienić:

• Relatywnie proste formalności (umowa założycielska nie musi mieć formy aktu notarialnego, dopuszcza się dużą elastyczność przy jej konstruowaniu).
• Niższe koszty założenia i  prowadzenia działalności – przepisy nie narzucają minimalnej kwoty kapitału założycielskiego, możliwe jest w tym przypadku prowadzenie uproszczonej księgowości.
• Swoboda działania – spółka jawna posiada osobowość prawną, dlatego może zaciągać kredyty oraz zawierać umowy.

Cechy sp. jawnej, które można uznać za wady, to między innymi:

• Za ewentualne zobowiązania spółki wszyscy wspólnicy odpowiadają również swoim prywatnym majątkiem (każdy w takim samym stopniu).
• Założenie sp. jawnej jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC), w wysokości 0,5% (od wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych do spółki przez wspólników).
• Wspólnicy, jeśli są osobami fizycznymi, muszą opłacać składki ZUS na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne.
• Konieczne jest składanie corocznego sprawozdania finansowego do KRS.

Zaplanuj z nami księgowość dla Twojej spółki jawnej

Mamy nadzieję, że powyższe informacje umożliwią Państwu podjęcie decyzji czy decydować się na założenie spółki jawnej, czy może wybrać inną formę działalności. Jeżeli zastanawiają się Państwo nad innym rodzajem działalności, zachęcamy do przeczytania artykułu dotyczącego różnic między spółką cywilną a jawną.

Niemniej jednak z uwagi na dużą elastyczność tej formy funkcjonowania zapraszamy do kontaktu celem umówienia spotkania. Postaramy się rozwiać wszelkie wątpliwości i odpowiedzieć na wszystkie nurtujące Państwa pytania w tym zakresie.

Zapraszamy również do śledzenia naszego bloga, w którym poruszamy wiele tematów interesujących każdego przedsiębiorcę. We wcześniejszych artykułach opisywaliśmy już spółkę z o.o. oraz spółkę komandytową.