Tak jak wspominaliśmy wcześniej w naszym artykule o spółce z o.o. dzisiaj pokrótce opiszemy temat, który może zaciekawić osoby chcące prowadzić biznes na trochę innych zasadach niż w formie jednoosobowej działalności gospodarczej czy w formie spółki kapitałowej. Zagadnieniami poruszanymi w poniższym opracowaniu będą tematy związane ze spółką komandytową. Spółka komandytowa to rodzaj spółki osobowej prawa handlowego, która charakteryzuje się unikalną strukturą odpowiedzialności wspólników. W przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie wszyscy wspólnicy mają podobny status, w spółce komandytowej występują dwa różne rodzaje wspólników o odmiennych prawach i obowiązkach. Czym dokładnie się charakteryzuje i kiedy warto ją założyć?

Czym jest spółka komandytowa?

Spółka komandytowa jest spółką osobową, której celem jest prowadzenie działalności gospodarczej pod własną firmą. Ma ona ułomną osobowość prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, zatrudniać pracowników czy nabywać nieruchomości.

Do założenia spółki komandytowej nie wnosi się określonego kapitału zakładowego tak jak ma to miejsce w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak wymogu minimalnego kapitału ułatwia założenie tej formy działalności.

Wspólnicy w spółce komandytowej

W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników o całkowicie odmiennych prawach i obowiązkach:

Komplementariusz

Komplementariusz może być zarówno osobą fizyczną, jak i osobą prawną (np. sp. z o.o.). Jest to wspólnik, który:

• Prowadzi sprawy spółki i zarządza jej działalnością
• Reprezentuje spółkę na zewnątrz przed urzędami i kontrahentami
• Odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim prywatnym majątkiem
• Jest jawnym wspólnikiem – gdy komplementariuszem jest spółka z o.o., firma może nosić nazwę: „XYZ sp. z o.o. sp. komandytowa”

Komandytariusz

Komandytariusz również może być osobą fizyczną lub prawną, ale ma całkowicie odmienny zakres działania:

• Nie prowadzi spraw spółki – pełni rolę inwestora
• Nie reprezentuje spółki na zewnątrz w zwykłym trybie
• Odpowiada za zobowiązania tylko do określonej kwoty – tzw. sumy komandytowej ustalonej w umowie
• Może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik, ale jeśli dokona czynności prawnej nie ujawniając pełnomocnictwa, odpowiada wobec osób trzecich bez ograniczenia

Kiedy warto założyć spółkę komandytową?

Spółka komandytowa jest idealnym rozwiązaniem, gdy:

• Chcesz rozdzielić odpowiedzialność i zarządzanie – jedna osoba zarządza, druga inwestuje
• Potrzebujesz inwestora który nie chce angażować się w codzienne prowadzenie firmy
• Planujesz optymalizację podatkową – komplementariusz może skorzystać z korzystnej formy opodatkowania
• Prowadzisz rodzinny biznes – popularna w strukturach holdingowych i sukcesyjnych
• Chcesz uniknąć wysokiego kapitału zakładowego wymaganego w sp. z o.o.

Jak wygląda rejestracja spółki komandytowej?

Proces rejestracji jest mniej skomplikowany i krótszy niż w przypadku spółki z o.o.:

Krok 1: Przygotowanie umowy

• Umowa w formie aktu notarialnego lub przez wzorzec dostępny w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości
• Umowa musi zawierać:
  • Firmę i siedzibę spółki
  • Przedmiot działalności
  • Czas trwania (jeśli określony)
  • Wartość wkładów wszystkich wspólników
  • Sumę komandytową

Krok 2: Rejestracja w KRS

• Spółka powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego
• Rejestracja może odbywać się elektronicznie

Krok 3: Formalności uzupełniające

• Zgłoszenie do urzędu skarbowego
• Podanie miejsca prowadzenia działalności
• Określenie szacowanej liczby zatrudnionych
• Podanie numerów rachunków bankowych

Spółka komandytowa vs. spółka z o.o. – główne różnice

Zalety i wady spółki komandytowej

Zalety:

• Ograniczona odpowiedzialność komandytariusza – ryzyko tylko do wysokości wkładu
• Elastyczna struktura wspólników – podział na zarządzającego i inwestora
• Brak wymogu minimalnego kapitału
• Możliwość optymalizacji podatkowej
• Łatwość pozyskania kapitału od inwestorów
• Dobra dla sukcesji w rodzinnych biznesach

Wady:

• Pełna odpowiedzialność komplementariusza całym majątkiem
• Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
• Złożony proces zakładania (akt notarialny, KRS)
• Brak anonimowości wspólników – dane w rejestrze publicznym
• Dodatkowe obowiązki sprawozdawcze
• Ograniczenia w reprezentacji dla komandytariusza

Co odróżnia spółkę komandytową od innych spółek osobowych?

Spółka komandytowa wyróżnia się wśród innych spółek osobowych (jawnej, partnerskiej):

• Dwa rodzaje wspólników o różnym zakresie odpowiedzialności
• Podział ról na zarządzających (komplementariusze) i inwestorów (komandytariusze)
• Ułomna osobowość prawna pozwalająca działać we własnym imieniu
• Możliwość ograniczenia ryzyka dla części wspólników

Księgowość spółki komandytowej

Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości niezależnie od wielkości obrotów. Wiąże się to z:

• Prowadzeniem ksiąg rachunkowych
• Sporządzaniem sprawozdań finansowych
• Wyższymi kosztami obsługi księgowej
• Dodatkowymi obowiązkami sprawozdawczymi

Założenie tej działalności gospodarczej wymaga prowadzenia księgowości — dowiedz się, na czym polega księgowość spółki komandytowej i jakie jej formy są dopuszczalne! W kolejnym artykule opiszemy główne wady i zalety spółki komandytowej.