Spółka jawna a cywilna. Różnice między spółką cywilną a jawną

Przedsiębiorcy, zastanawiając się nad wyborem formy prowadzonej przez siebie działalności, często biorą pod uwagę spółkę jawną lub cywilną. Warto wiedzieć, czym obie różnią się od siebie, zanim podejmie się odpowiednią decyzję. 

Do głównych różnic pomiędzy spółką cywilną a jawną należy to, że ta druga jest osobową spółką handlową. Z kolei pierwsza to jedynie porozumienie cywilnoprawne pomiędzy wspólnikami.

Spółka cywilna a spółka jawna – nie wszędzie konieczne prowadzenie wspólnego biznesu

Spółka cywilna to taka forma prowadzenia działalności gospodarczej, gdzie wspólnicy zgodnie podpisują umowę, w której oświadczają, że będą dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego oraz wniosą określone wkłady pieniężne lub majątkowe.

Jednak celem spółki cywilnej nie musi być wyłącznie osiągnięcie zysku. Może to być również jakieś wspólne przedsięwzięcie jak np. wybudowanie biurowca, gdzie każdy ze wspólników będzie miał potem swoje biuro. Najważniejsze jest jednak to, że założony cel spółki może, ale nie musi być realizowany poprzez działalność gospodarczą.

Nieco inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółki handlowej, a taką jest spółka jawna. Tu celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa, czyli jest to przedsięwzięcie stricte biznesowe.

Różnica między spółką cywilną a jawną – osobowość prawna

Cechą charakterystyczną spółki jawnej jest to, że posiada ona osobowość prawną. Oznacza to, że jest odrębnym podmiotem, z którym kontrahenci mogą zawierać umowy. Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółki cywilnej, gdyż ta nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że nie może być podmiotem praw i obowiązków. Z kolei podmiotowość mają tu wszyscy wspólnicy tej spółki łącznie. Opiera się ona wyłącznie na porozumieniu o realizacji wspólnego zadania przez wspólników. I to z nimi wszystkimi kontrahenci muszą podpisywać umowę o współpracy, a nie z samą spółką. 

Osobowość prawna ma także znaczenie przy sporach sądowych. Jeśli ktoś chce złożyć pozew przeciwko spółce jawnej, to składa go przeciwko spółce. Natomiast, jeśli chciałby pozwać spółkę cywilną, musi pozwać jednocześnie wszystkich wspólników.

Spółka cywilna nie ma zatem podmiotowości prawnej – sama w sobie nie może być podmiotem praw i obowiązków. Podmiotowość mają natomiast jej wspólnicy występujący łącznie.

Spółka jawna a cywilna – niezbędne podpisanie umowy

Obie spółki – zarówno cywilna, jak i jawna, muszą na początku swojego funkcjonowania mieć podpisane przez wspólników pisemne umowy. Jednak spółka jawna musi zostać również wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Również jej działalność wymaga dokonywania tam wielu wpisów. Jest to konieczne zawsze, gdy zmieniają się dane podane w KRS-ie, m.in. jej nazwa, siedziba, adres, dane wspólników oraz osób ją reprezentujących. Związane jest to zatem z ponoszeniem niemałych kosztów. 

Spółka cywilna a spółka jawna – co z majątkiem?

Spółka cywilna nie może mieć wyodrębnionego majątku, ponieważ nie posiada osobowości prawnej. Majątek jest tu współwłasnością łączną wspólników, a co za tym idzie, każdy z nich jest współwłaścicielem całego majątku, którym spółka cywilna dysponuje. Nie można go podzielić do momentu rozwiązania spółki cywilnej. Inaczej jest w przypadku spółki jawnej, gdzie każdy ze wspólników ma ściśle określony osobny udział, który może nawet odsprzedać osobie trzeciej.

Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i spółki cywilnej, wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, bez ograniczeń. Jednak w spółce jawnej, w razie długów, najpierw odpowiada za nie spółka, a dopiero potem wspólnicy. Jest to dla nich znacznie korzystniejsze niż w spółce cywilnej, gdyż tam nie ma takich ograniczeń. 

Różnica między spółką cywilną a jawną – tabela

Tabela przedstawiająca różnice między spółką jawną a cywilną:

Spółka jawna czy cywilna – która lepsza?

Biorąc pod uwagę cechy obu spółek, z pewnością spółka cywilna jest lepszym rozwiązaniem do mniejszych przedsięwzięć i takich, gdzie ryzyko gospodarcze jest nieco mniejsze. Dlatego też często jest wybierana przez przedsiębiorców, którzy właśnie zaczynają działalność. 

Z kolei spółka jawna sprawdzi się przy wieloletnich projektach, jak prowadzenie średniego lub dużego przedsiębiorstwa. Pozwala wówczas na ochronę majątku wspólników w razie problemów finansowych. Jednak niestety jest też droższa w utrzymaniu, co można jednak pokryć z przychodów firmy.