Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – charakterystyka, wady i zalety

Dzisiaj pokrótce opiszemy temat, który może zaciekawić osoby chcące prowadzić biznes na trochę innych zasadach niż w formie jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółek cywilnych typu spółka cywilna czy spółka jawna. Zagadnieniami poruszanymi w poniższym opracowaniu będą tematy związane z jedną ze spółek kapitałowych, jaką jest spółka z o.o. Poznaj najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dowiedz się jak wyglądają jej organy i w jaki sposób jest opodatkowana. Sprawdź również, jakie są zalety i wady spółki z o.o. w 2023 roku!

Spółka z o.o. – charakterystyka

W spółce z o.o. występują wspólnicy, którzy reprezentują spółkę samodzielnie lub wspólnie i razem prowadzą jej sprawy. Sposób reprezentacji można określić w umowie spóło z o.o.. Wszyscy wspólnicy spółki są jawni, wpisani do KRS i mogą, ale nie muszą pełnić różne funkcje w spółce: od szeregowego pracownika po prezesa zarządu.

Poznaj cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

• spółka z o.o. jest spółką kapitałową (minimalny kapitał wynosi 5.000,00 PLN);
• posiada osobowość prawną, co oznacza, że to ona, a nie jej wspólnicy, zaciąga zobowiązanie i za nie odpowiada. Dotyczy to również zobowiązań podatkowych, ale przy pewnym założeniach. Otóż gdy wspólnicy pełnią funkcje członków zarządu – to, zgodnie z ordynacją podatkową, mogą oni zostać zobowiązani do zapłaty podatku, gdy spółka nie ma możliwości jego uregulowania. Można oczywiście zwolnić się z takiej odpowiedzialności, ale tylko wtedy gdy będziemy w stanie udowodnić, że w odpowiednim czasie złożyliśmy wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wykażemy, że nie ponosimy winy za brak złożenia takie wniosku;
• jest opodatkowana podatkiem CIT w wysokości 19% lub 9%, przy czym obniżona stawka podatku obowiązująca od 2021 roku dotyczy tylko tych podatników, których przychody w danym roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2.000.000 EUR. Niestety art. 19 ust. 1a ustawy CIT zawiera bardzo duży katalog wyłączeń, co tym samym diametralnie może zmienić sytuację spółki;
• jest zobowiązana prowadzić księgowość w formie ksiąg rachunkowych oraz sporządzać sprawozdanie finansowe.

Tabela przedstawiająca najważniejsze aspekty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.):

Ta tabela zawiera zarys najważniejszych kwestii związanych ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Szczegółowy opis wszystkich zagadnień możesz znaleźć w dalszej części artykułu.

Czy spółka z o.o. ma osobowość prawną?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną (należy do grupy kapitałowych spółek handlowych). Oznacza to, że zarząd reprezentujący spółkę z o.o. ma zdolność do samodzielnego kształtowania własnej sytuacji prawnej i może decydować o czynnościach prawnych. Spółka z o.o. nabywa osobowość prawną po wpisaniu do rejestru KRS.

Odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. jest atrakcyjne dla przedsiębiorców ze względu na brak ponoszenia odpowiedzialności przez osoby, które ją utworzyły. Za sprawą osobowości prawnej spółka z o.o. odpowiada samodzielnie i całym posiadanym majątkiem za swoje zobowiązania. Nie jest jednak tak, że wspólnicy nie mają żadnych powinności – w niektórych sytuacjach np. w przypadku braku powołania zarządu lub pełnomocnika, są rozliczani z zaległości podatkowych spółki. Wspólnicy spółki z o.o. są również odpowiedzialni za czynności wykonywane przed zarejestrowaniem organizacji oraz odpowiadają za wyrównanie należności pieniężnych w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego lub wykazującego wadę fizyczną, lub prawną.

Spółka z o.o. – jak założyć?

Do utworzenia spółki z o.o. potrzebna jest co najmniej jedna osoba, choć ten rodzaj działalności może tworzyć również większa grupa ludzi. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć przez internet za pośrednictwem systemu S24 (na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) lub stacjonarnie poprzez złożenie aktu notarialnego. Aby cała procedura przebiegła sprawnie i zgodnie z prawem warto skorzystać z pomocy biura rachunkowego – w BR Progres pomożemy Ci rozpocząć działalność na zasadach spółki z o.o.

Spółka z o.o. – wady i zalety 2023

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma jedną zasadniczą wadę w zakresie rozliczeń podatkowych z punktu widzenia jej udziałowców. Otóż, aby mogli oni skorzystać z jej zysków, muszą wypłacić sobie dywidendę. Niestety dywidendę można wypłacić z zysku netto spółki. Oznacza to, że najpierw spółka musi zapłacić podatek CIT 19% lub 9%, a następnie może wypłacić dywidendę, która z kolei jest przychodem wspólników i jest opodatkowana podatkiem PIT 19%.

To może bardzo ograniczać chęć założenia takiej spółki, co nie zmienia faktu, że taka forma współpracy jest bardzo rozpowszechniona. Bardzo ważnym argumentem jest fakt, że wspólnicy nie ryzykują swoim prywatnym majątkiem w sytuacji, gdy w naszej działalności będziemy mieli problemy z płynnością finansową. Takie sytuacje mogą zdarzyć zawsze i tutaj nasz majątek jest chroniony w przeciwieństwie do działalności w formie jednoosobowej działalności czy spółek osobowych. Jest to kwestia do rozważenia dla każdego z osobna, na ile jest skłonny ryzykować, i na ile jest skłonny dzielić się swoimi pieniędzmi z fiskusem.

Dlaczego warto wybrać spółkę z o.o.? Wśród pozostałych zalet spółki z o.o. w 2023 roku warto wymienić:

• Relatywnie niski koszt rozpoczęcia działalności – kapitał zakładowy w wysokości 5 000 zł może być uznany za wadę, jednak dla przedsiębiorstw o większej skali nie jest to zwykle duży koszt. Kapitał można wnieść także bezgotówkowo, w formie aportu. Zakładając sp. z o.o., trzeba uwzględnić także opłaty skarbowe oraz koszty usług notarialnych.
• Możliwość przeprowadzenia uproszczonej rejestracji spółki z o.o. przez internet (system S-24), co oszczędza czas, a także pozwala uniknąć niektórych opłat.
• Możliwość prowadzenia „firmy bez ZUS-u” (wspólnicy są zwolnieni z obowiązkowego płacenia składek ZUS).
• Możliwość elastycznego zaangażowania kapitałowego wspólników (przez zwiększanie lub zmniejszanie udziałów).

Wady spółki z o.o. w 2023 roku, które należy wziąć pod uwagę przed rozpoczęciem działalności, to:

• Więcej formalności przy rejestrowaniu sp. z o.o. – w tym konieczność sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego, zgłoszenie do KRS, ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgłoszenie spółki jako płatnika składek ZUS/podatku VAT.
• Relatywnie dużo formalności związanych z prowadzeniem ksiąg rachunkowych (pełna księgowość), konieczność skrupulatnego ewidencjonowania wszystkich przychodów i wydatków.
• Obowiązek corocznego składania sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego i sądu rejestrowego.
• Konieczność wniesienia kapitału zakładowego (choć jest on relatywnie niewielki).
• Ryzyko podwójnego opodatkowania dochodowym podatkiem CIT od osób prawnych oraz podatkiem PIT od dywidendy.

Organy spółki z o.o.

Spółka z definicji jest podmiotem, który tworzy co najmniej dwóch wspólników. W przypadku sp. z o.o. możliwy jest wyjątek od tej reguły. Polskie prawo dopuszcza założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka możliwość jest podyktowana względami praktycznymi – osoby prowadzące firmę, mogą przejść na mniej ryzykowną formę prowadzenia działalności w sytuacji, gdy osiągają wysokie przychody i nie chcą ryzykować prywatnym majątkiem. Częstą praktyką jest przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Prowadzenie jednoosobowej spółki kapitałowej jest możliwe również dlatego, że taka spółka jest połączeniem kapitału, nie majątku poszczególnych wspólników. 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w typowej spółce z o.o. można wyróżnić trzy organy:

• zgromadzenie wspólników (organ spółki z o.o. o charakterze uchwałodawczym),
• zarząd spółki – organ spółki z o.o. o charakterze wykonawczym,
• rada nadzorcza/komisja rewizyjna – organ spółki z o.o. o charakterze kontrolnym.

Jakie są koszty prowadzenia spółki z o.o.?

Koszty prowadzenia spółki z o.o. są stosunkowo niskie, dlatego ta forma prowadzenia działalności zyskuje uznanie wielu przedsiębiorców. Pierwszym z wydatków jest wniesienie kapitału zakładowego w kwocie minimum 5 000 złotych, o którym wspominaliśmy we wcześniejszej części artykułu oraz opłaty za wpis do KRS (500 złotych). Prowadzenie działalności na zasadach spółki z o.o. nie generuje wysokich wydatków – każdego roku należy liczyć się z kosztami dotyczącymi złożenia sprawozdania finansowego w Sądzie Rejestrowym (około 140 złotych).

Warto dodać, że ten rodzaj przedsiębiorstwa wymaga prowadzenia księgowości pełnej, która bez pomocy doświadczonego księgowego może sprawić wiele trudności. Ostateczny koszt takiej usługi w biurze rachunkowym zależy od wielkości spółki, liczby przeprowadzanych transakcji, rachunków, faktur i paragonów dostarczanych w ciągu jednego miesiąca. W BR Progres możesz skorzystać z prowadzenia pełnej księgowości spółki z o.o. już od około 600 zł netto miesięcznie.

Co stanowi majątek spółki z o.o.?

Majątek spółki z o.o. stanowi mienie, czyli wkład włożony lub zdobyty przez spółkę w czasie jej funkcjonowania. Rozumie się przez to własność i inne prawa majątkowe, którymi spółka może zarządzać jako osoba prawna.

Podatki w spółce z o.o. w 2023 roku

Jak powiedzieliśmy wcześniej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest opodatkowana podatkiem CIT w wysokości 19% lub 9%. Niższa stawka dotyczy tzw. małych podatników (spółek z o.o., które nie osiągają dochodów z działalności operacyjnej wyższej niż 2 mln euro), oraz podatników, którzy zakładają nową działalność sp. z o.o., jednak z szeregiem wyłączeń.

Wśród wyjątków, które uniemożliwiają przejście na niższą stawkę CIT, wyróżnia się między innymi:

• przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. – to jednak ograniczenie czasowe,
• przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o. (czyli spółkę kapitałową),
• spółka z o.o. powstała w wyniku podziału innego podmiotu,

Warto pamiętać, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wciąż daje możliwość płacenia niższej stawki podatku CIT. Będzie to jednak możliwe dopiero po upływie roku obrotowego, w którym spółka rozpoczęła działalność.

Spółka z o.o. z jednym wspólnikiem a ZUS

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązują również szczególne zasady w kontekście składek ZUS. Czy wspólnicy spółki z o.o. płacą ZUS? Zasadniczo wspólnicy i członkowie zarządu w spółkach kapitałowych nie podlegają obowiązkowi płacenia składek na ubezpieczenie społeczne. Wyjątkiem są jednoosobowe spółki z o.o. – wspólnik (w praktyce właściciel) takiego podmiotu musi zgłosić się do ZUS jako płatnik składek do 7 dni od rozpoczęcia działalności. Od 2023 roku wprowadzono również obowiązek opłacania składki zdrowotnej dla członków zarządu pełniących funkcję na mocy powołania.

Opłacanie składek na ubezpieczenie społeczne jest obowiązkowe także względem osób (wspólników i członków zarządu), które są zatrudnione w spółce w ramach stosunku pracy lub umowy cywilno-prawnej.

Kiedy spółka z o.o. nie płaci ZUS-u?

Jak wynika z powyższych zasad, składek ZUS nie płacą wspólnicy oraz członkowie zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• są zatrudnienie w tej spółce w ramach umowy o pracę lub umowy cywilno-prawnej,
• mamy do czynienia ze wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.

Jak prowadzić księgowość w spółce z o.o.?

Księgowość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest znacznie bardziej skomplikowanym zadaniem niż prowadzenie księgowości dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Rygorystyczna ewidencja wszystkich wydatków i wpływów, konieczność sporządzania sprawozdań i rozbudowane zasady podatkowe sprawiają, że bardzo trudno jest prowadzić taką rachunkowość samodzielnie. Dla oszczędności pracy i bezpieczeństwa warto powierzyć to zadanie profesjonalistom.

Temat księgowości dla sp. z o.o. na pewno zainteresuje osoby z większą perspektywą rozwoju swojego biznesu oraz osoby chcące wykorzystać możliwości, jakie daje prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. W takiej sytuacji zapraszamy do kontaktu, celem umówienia spotkania. Postaramy się rozwiać wszelkie wątpliwości i odpowiedzieć na wszystkie nurtujące Państwa pytania w tym zakresie. Przedstawimy konkretne wady i zalety w Państwa konkretnej sytuacji poparte przepisami, wyrokami sądów, interpretacjami prawa. Pomożemy rozważyć także za i przeciw związane z nowymi regulacjami podatkowymi wprowadzonymi wraz z Polskim Ładem, oraz przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Zapraszamy również do śledzenia naszego bloga, w którym poruszamy wiele tematów interesujących każdego przedsiębiorcę np. dotyczących likwidacji spółki z o.o.. W jednym z naszych artykułów opisaliśmy inną spółkę kapitałową, która ma jedną poważną przewagę nad spółką z o.o. czyli spółkę komandytową.