Spółka cywilna – charakterystyka

 „Ja nie mam nic, ty nie masz nic, on nie ma nic. To razem właśnie mamy tyle, w sam raz tyle, żeby założyć wielką fabrykę” tak mówił jeden z bohaterów w „Ziemi obiecanej” Stanisława Reymonta. To właśnie idealna sytuacja, w której można założyć spółkę cywilną. Jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej, oparta na współdziałaniu osób fizycznych związanych ze sobą umową spółki. Warto wiedzieć, jakie są zasady jej funkcjonowania.

Spółka cywilna to umowa dotycząca prowadzenia działalności gospodarczej zawarta najczęściej przez osoby fizyczne. Wspólnikami mogą tu jednak być również osoby prawne oraz organizacje niebędące osobami prawnymi, ale posiadające taką zdolność, jak spółka jawna. Spółka cywilna jako podmiot nie posiada osobowości prawnej i jej funkcjonowanie podlega przede wszystkim przepisom Kodeksu cywilnego.

Spółka cywilna – osobowość prawna

To, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ma szczególne znaczenie dla jej podmiotowości. Widać to przede wszystkim we wszelkich związanych z nią sprawach administracyjnych lub sądowych. Wówczas stroną są jej wspólnicy. Podobnie wygląda sytuacja, jeśli chodzi o podatki, gdzie dochód, jaki uzyskuje spółka, rozliczany jest indywidualnie przez jej wspólników. Każdy z nich robi to we własnym imieniu.

Umowa spółki cywilnej

Aby spółka cywilna mogła powstać, konieczne jest podpisanie przez wspólników pisemnej umowy, w której określone są zasady jej funkcjonowania oraz to, jaki każdy z nich wnosi wkład – materialny lub niematerialny. Konieczne jest także podkreślenie wspólnego dążenia do osiągnięcia określonego celu gospodarczego oraz opisania działań, które do tego doprowadzą. Przy redagowaniu treści umowy spółki cywilnej, wspólnicy mają dość dużą swobodę. Mogą oni dowolnie ustalić zasady dotyczące prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, reprezentowania jej interesów, podziału zysku lub pokrywania strat, a także ustalenia, w jakiej sytuacji spółka zostanie rozwiązana. Jedyną kwestią, która tu obowiązuje, jest sprawa odpowiedzialności spółki za jej zobowiązania wobec innych podmiotów. Zgodnie z prawem, odpowiadają tu solidarnie swoim majątkiem wszyscy wspólnicy. Konieczne jest także zawarcie umowy spółki cywilnej w formie pisemnej. Jej podpisania sprawia, że między wspólnikami powstaje stosunek obligacyjny, czyli więź prawna.

Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o rozwiązaniu spółki cywilnej, zapraszamy do zapoznania się z naszym wpisem blogowym https://br-progres.pl/blog/rozwiazanie-spolki-cywilnej-co-warto-wiedziec/

Spółka cywilna – rejestracja

Spółka cywilna nie podlega rejestracji. Natomiast muszą to zrobić tworzący ją wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą. Aby to zrobić muszą dokonać właściwego wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG). Z kolei, jeśli wspólnikiem jest tu osoba prawna, nie musi ona dokonywać żadnej rejestracji. W tym przypadku jej przystąpienie do spółki ogranicza się wyłącznie do podpisania umowy. Z kolei wszelkie obowiązki związane z jej członkostwem w spółce cywilnej wypełniają osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej.

Konieczne jest również zgłoszenie spółki do Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON oraz zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, aby mogła ona uzyskać swój indywidualny NIP.

Trzeba jednak pamiętać, że wiąże się to z zapłaceniem podatku od czynności cywilnoprawnych, którego stawka wynosi 0,5%. Podstawą do jego zapłacenia jest wartość wszelkich wkładów wniesionych do majątku spółki cywilnej.

Natomiast, jeśli spółka cywilna ma w planie zatrudnienie pracowników, powinna zgłosić się jako płatnik składek do ZUS. Każdy ze wspólników powinien dopełnić tego obowiązku samodzielnie.

Rejestracja spółki cywilnej krok po kroku

1. Podpisanie umowy spółki cywilnej – wspólnicy muszą podpisać umowę spółki, co jest pierwszym krokiem do jej utworzenia.
2. Rejestracja wspólników w CEiDG– wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą, muszą dokonać wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG).
3. Brak konieczności rejestracji dla osób prawnych – jeśli wspólnikiem spółki jest osoba prawna, nie musi ona dokonywać rejestracji. Jej uczestnictwo ogranicza się do podpisania umowy spółki.
4. Zgłoszenie do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) – spółka musi być zgłoszona do GUS w celu uzyskania numeru REGON.
5. Zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego – należy zgłosić spółkę do urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki, aby uzyskała ona swój indywidualny numer NIP.
6. Zapłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych – podatek ten wynosi 0,5% i jego podstawą jest wartość wkładów wniesionych do majątku spółki.
7. Zgłoszenie spółki jako płatnika składek do ZUS – jeśli spółka planuje zatrudnienie pracowników, musi zgłosić się jako płatnik składek ZUS. Każdy ze wspólników powinien dopełnić tego obowiązku samodzielnie.

Spółka cywilna – majątek

W przypadku spółki cywilnej jej majątek to majątek wspólny wspólników. Określany jest również tzw. wspólnością łączną, która powstała z przeniesienia części majątków wspólników na rzecz spółki w formie wkładów. Mogą one mieć formę pieniężną, rzeczową, ale też przeniesienia praw rzeczowych lub obligacyjnych. Może to być również świadczenie przed któregoś ze wspólników usług na rzecz przedsiębiorstwa.

Wspólnicy nie mogą jednak rozporządzać swoimi udziałami w majątku spółki. Zatem nie mają możliwości np. sprzedania swojej części majątku spółki cywilnej podmiotom trzecim. Dopóki istnieje spółka, nie mogą również żądać podziału jej majątku. Wspólnicy mogą rozliczyć się z tytułu uczestnictwa w spółce dopiero w momencie rozwiązania spółki lub jego wystąpienia z niej.