Rozwiązanie spółki cywilnej – co warto wiedzieć?

Celem spółki cywilnej jest dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego, na którym zależy wszystkim jej wspólnikom. Bywa jednak i tak, że z różnych powodów ich priorytety się zmieniają i konieczne jest rozwiązanie powołanej przez nich spółki. Wówczas warto wiedzieć, jakich formalności trzeba dopełnić i jak rozwiązać spółkę cywilną krok po kroku.

Przypieczętowaniem chęci dążenia do wspólnego celu gospodarczego, czyli osiągania zysków ze wspólnie prowadzonej działalności gospodarczej, jest zawarcie umowy spółki cywilnej, w której opisany jest zwykle sposób, w jaki poszczególni wspólnicy mają się wywiązywać się z tego zobowiązania.

Kiedy jest konieczna likwidacja spółki cywilnej?

Jednak często zdarza się tak, że spółka nie może dłużej działać i konieczne jest jej rozwiązanie. Powodem takiej sytuacji może być m.in. upadłość jednego ze wspólników, wypowiedzenie umowy przez któregoś z nich, wspólna decyzja o zakończeniu współpracy lub też rozwiązanie spółki orzeczeniem sądu na żądanie wspólnika. Konieczność rozwiązania mogą powodować więc również zdarzenia zupełnie niezależne od woli wspólników, jak też takie, o których wystąpieniu decydują wszyscy razem lub tylko jeden z nich.

Aby rozwiązać spółkę cywilną, konieczne jest upłynnienie jej majątku i spłacenie długów, a następnie podział pozostałych aktywów spółki. Niezbędne jest także dopełnienie wszelkich spraw urzędowych.

Zamknięcie spółki cywilnej – wypowiedzenie umowy

Jednym ze sposobów rozwiązania spółki cywilnej jest wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika, czyli w rzeczywistości wypowiedzenie jego udziału. Jednak jest to możliwe jedynie w sytuacji, gdy spółka liczy tylko dwóch wspólników. Najlepszym sposobem jest wówczas forma pisemna wypowiedzenia. W sytuacji, gdy umowa spółki była zawarta na czas nieokreślony, konieczne jest wypowiedzenie jej co najmniej na trzy miesiące przed końcem roku obrotowego. Dzięki temu firma będzie mogła zakończyć swoją działalność na koniec tego roku. W wyjątkowej sytuacji, uzasadnionej przez występującego wspólnika, istnieje również możliwość wystąpienia ze spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia.

Rozwiązanie spółki cywilnej – wspólna decyzja

Celem spółki cywilnej jest osiągnięcie wyznaczonego celu gospodarczego. Jednak może się tak zdarzyć, że z różnych powodów nie jest to już możliwe lub staje się niezbyt opłacalne. Bywa  jednak i tak, że wszyscy wspólnicy, jednogłośnie, nie chcą już dłużej prowadzić razem działalności gospodarczej pod wspólną firmą. W takiej sytuacji, jeśli wszystkie strony uznają to za uzasadnione, spółka może zostać rozwiązana. Wówczas najprostszym sposobem jej rozwiązania jest podjęcie wspólnej decyzji w formie uchwały.

Rozwiązanie spółki cywilnej – konieczna likwidacja majątku spółki

Po podjęciu uchwały o likwidacji spółki cywilnej konieczna jest likwidacja jej majątku. Jest to tożsame z podzieleniem wszystkich jego składników pomiędzy wspólników. Dzieje się tak dlatego, że majątek spółki cywilnej stanowi łączny majątek wspólników. Sama jako taka, majątku nie posiada.

Wspólnicy mogą zlikwidować majątek spółki na dwa sposoby:

1. porozumiewając się co do sposobu wzajemnego rozliczenia
2. lub przeprowadzając postępowanie likwidacyjne.

Mogą to zrobić sami lub z pomocą zewnętrznych likwidatorów. Najpierw jednak mają obowiązek zakończyć wszystkie prowadzone przez spółkę interesy, a zwłaszcza spłacić jej zadłużenie.

Sama likwidacja majątku może odbyć się na zasadach określonych w umowie spółki, a jeśli tam nie uregulowano tej kwestii, należy to zrobić zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.

Zwykle wspólnicy odbierają w naturze rzeczy, które zostały przez nich wniesione aportem do spółki. Natomiast wszelkie środki pieniężne zwraca się im w takich częściach, jakie zostały wniesione przez poszczególne osoby. Resztę majątku należy podzielić pomiędzy wszystkich wspólników w takich częściach, w jakich uczestniczyli w zyskach firmy. Zatem nie ma tu znaczenia to, jak duży był wkład poszczególnych osób.

Likwidacja spółki cywilnej a VAT

Ponieważ spółka cywilna jest zwykle podatnikiem VAT, kończąc działalność, ma ona obowiązek rozliczyć się z tego tytułu. Dlatego też konieczne jest sporządzenie spisu towarów z natury. Należy to zrobić na dzień rozwiązania spółki, zaraz po zakończeniu postępowania likwidacyjnego.

W spisie z natury powinny się znaleźć towary będące majątkiem spółki przed likwidacją – zarówno nabyte, jak i te własnej produkcji, w przypadku których można obniżyć podatek należny o podatek naliczony. 

Aby rozwiązać spółkę cywilną, nie jest konieczna wizyta w urzędzie

Po rozwiązaniu spółki cywilnej wszyscy wspólnicy mają obowiązek dopełnić formalności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Każda z tych osób powinna złożyć tam wniosek o wykreślenie jej z ewidencji lub jedynie zmianę danych, o ile dana osoba ma w planie prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Aktualizacja danych spowoduje wprowadzenie zmian w zakresie numerów NIP oraz REGON, a także zgłoszenia do ZUS-u.

Rozwiązanie spółki cywilnej krok po kroku – formalności

Podsumowując, aby rozwiązać spółkę cywilną, należy uregulować jej finanse – w tym przede wszystkim spłacić zobowiązania, podzielić majątek i rozliczyć podatki (w tym VAT).

Aby zamknąć spółkę cywilną, należy:

• złożyć wniosek do CEiDG o wykreślenie podmiotu z rejestru spółek (taki wniosek można złożyć online),
• przeprowadzić remanent likwidacyjny – zgłoszenie do urzędu skarbowego spisu z natury do celów VAT (również zawiadomienie o utworzeniu spisu można przesłać przez internet),
• przesłać wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej (REGON) – możliwe online.

Zapoznaj się z naszą ofertą prowadzenia księgowości spółki cywilnej! Po więcej szczegółów zapraszamy do kontaktu – udzielimy odpowiedzi na wszystkie pytania dotyczące księgowości spółki cywilnej i innych usług świadczonych przez nasze biuro rachunkowe z Wrocławia.