Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – o czym warto pamiętać?

Działalność każdego przedsiębiorstwa ma często dynamiczny charakter. Dlatego też pierwotna decyzja dotycząca jej formy prawnej może ulec zmianie z biegiem czasu. Na szczęście polskie przepisy prawne pozwalają na wprowadzenie tu modyfikacji. Nie ma więc formalnych przeszkód, aby przekształcić spółkę jawną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kodeks spółek handlowych, Kodeks postępowania cywilnego oraz Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym dają możliwość przekształcenia wybranej pierwotnie formy spółki w inną. Stąd też przedsiębiorcy prowadzący dotychczas spółkę jawną mogą ją przeistoczyć w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie można tego zrobić jedynie wówczas, gdy przekształcana jest w upadłości lub w likwidacji i rozpoczęła podział majątku. W dodatku możliwe jest jednoczesne zachowanie ciągłości działalności firmy w obecnej formie, bez konieczności wstrzymania jej pracy. Od kilku lat przepisy wprowadzają także tryb uproszczony dla spółek jawnych, w których wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki — nie sporządza się wtedy planu przekształcenia ani nie zawiadamia wspólników dwukrotnie.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) – niezbędne formalności

Do przekształcenia spółki konieczne jest sporządzenie planu jej przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, a także przyjęcie uchwały dotyczącej tej zmiany i powołanie członków organów spółki przekształconej lub też wskazanie wspólników reprezentujących spółkę. Niezbędne jest również podpisanie umowy lub statutu spółki przekształconej oraz dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Złożenie wniosku o wpis o przekształcenie spółki z o.o. należy złożyć na formularzu KRS-W3. Należy do niego dołączyć również wypełnione formularze wskazane w Kodeksie Spółek Handlowych, a także umowę spółki, oświadczenie o przekształceniu, uchwałę o powołaniu prokurentów, podpisaną listę wspólników oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Potrzebne formularze można pobrać ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, a także w sądzie rejestrowym oraz w urzędzie gminy.

Od 2024 r. wszystkie wnioski składa się wyłącznie elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych (PRS); papierowe druki nie są już przyjmowane.

Zmiana spółki jawnej na z o.o. – konieczne podpisy wspólników

Konieczne jest również notarialne poświadczenie podpisów członków zarządu. Dodatkowo należy złożyć wniosek o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Pod wnioskiem o przekształcenie spółki mogą się podpisać wyłącznie ci wspólnicy, których nie pozbawiono jej reprezentacji wyrokiem sądu. Po wpisaniu nowej spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wspólnicy spółki przekształcanej automatycznie stają się wspólnikami spółki przekształconej.

Obowiązkowy wpis nowej spółki do Krajowego Rejestru Sądowego

Ostatnim etapem zmiany formy prawnej spółki jest dokonanie jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Konieczne jest tu zatwierdzenie tej zmiany przez sąd rejestrowy. Aby to było możliwe, osoba zarządzająca spółką musi złożyć w nim wszystkie wymagane dokumenty oraz opłacić ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Gdy sąd pozytywnie zweryfikuje złożone dokumenty, wykreśli spółkę przekształcaną i wpisuje spółkę przekształconą, która otrzyma nowy numer wpisu w KRS.

Istotne jest to, że wpis przekształcanej spółki do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego może być dokonany jedynie na wniosek przedsiębiorcy. Nie jest to natomiast działanie podejmowane z urzędu.

Spółkę można uznać za przekształconą, z dniem wpisania jej do KRS i wykreślenia spółki przekształcanej. Niewątpliwie ważne jest to, że nowa spółka otrzymuje też nowy NIP oraz REGON. Przedsiębiorca ma również prawo wybrać dla niej nową nazwę. Jednak wówczas przez pierwszy rok jej działalności ma obowiązek używać sformułowania „dawniej nazwa…”. Po wpisie trzeba także dodać w KRS nowy adres e-Doręczeń spółki z o.o. (14 dni na aktualizację).

Ile kosztuje przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.?

Złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kosztuje 600 zł. Na tę kwotę składa się opłata sądowa (500 zł) oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). Do tego należy doliczyć koszt osobnego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym już po rejestracji spółki z o.o., czyli ok. 350 zł. Do tych kosztów dochodzą jeszcze koszty notarialne, które zależą od wkładów wnoszonych do nowej spółki.

Jeśli chcesz poznać naszą ofertę skierowaną do właścicieli spółki jawnej, kliknij tutaj.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – NAJCZĘSTSZE PYTANIA (FAQ)

Czy wspólnicy odpowiadają za stare długi po przekształceniu?

Tak. Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania sprzed przekształcenia przez trzy lata od dnia wpisu spółki z o.o. do KRS.

Ile jest czasu na złożenie wniosku do KRS po podpisaniu umowy spółki z o.o.?

Wniosek trzeba złożyć w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki z o.o.; po tym terminie całą procedurę należy rozpocząć od nowa.

Czy po przekształceniu trzeba aktualizować dane w urzędach?

Tak. Spółka z o.o. zgłasza zmiany w urzędzie skarbowym, ZUS, banku, na fakturach, stronie internetowej oraz – jeśli korzysta – w adresie e-Doręczeń.

Czy można od razu podnieść kapitał zakładowy ponad 5 000 zł?

Tak. Wspólnicy mogą wpisać wyższy kapitał już w akcie notarialnym przekształcenia; wysokość taksy notarialnej rośnie wraz z wartością kapitału.

Czy po przekształceniu zyski są opodatkowane podwójnie?

Tak. Spółka z o.o. płaci CIT od zysku, a wspólnicy 19% PIT od dywidendy. Aby ograniczyć podwójne opodatkowanie, można rozważyć wynagrodzenie członków zarządu lub przejście na estoński CIT.

Jak długo trzeba używać dopisku „dawniej …” przy nowej nazwie spółki?

Przez 12 miesięcy od wpisu przekształcenia do KRS spółka musi podawać dawną firmę w nawiasie obok nowej nazwy na wszystkich pismach, fakturach i stronie internetowej.