Likwidacja spółki z o.o. – poradnik dla przedsiębiorców krok po kroku

Zdarza się, że działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dłuższy czas nie przynosi zadowalających dochodów lub jej wspólnicy mają już zupełnie inne pomysły biznesowe. Wówczas konieczna staje się jej likwidacja. Bardzo ważne jest to, aby zrobić to zgodnie z obowiązującymi procedurami. Jak zlikwidować spółkę z o.o. krok po kroku? 

Likwidacja spółki z o.o. – krok po kroku

Likwidacja spółki z o.o. oznacza jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. Aby tego dokonać, konieczne jest staranne dopełnienie wszelkich procedur związanych z tym procesem. Dlatego też koniecznie trzeba zrobić to z najwyższą starannością, gdyż popełnione błędy mogą doprowadzić do przykrych skutków m.in. kar finansowych.

Jak wykreślić spółkę z o.o. z KRS?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można wykreślić z KRS na kilka sposobów. Pierwszym z nich jest zrobienie tego po jej upadłości, kolejnym przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, a trzecim – wykreślenie spółki bez likwidacji. To, na który sposób zdecydują się wspólnicy, zależy od sytuacji gospodarczej i właścicielskiej spółki, choć najczęstszą przyczyną takich działań jest właśnie likwidacja spółki. W takiej sytuacji spółka powinna być raczej wypłacalna i posiadać odpowiednie środki finansowe na zaspokojenie wszystkich wierzycieli i pokrycie kosztów likwidacji.

Obowiązkowe powołanie likwidatorów

Zwykle likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się od podjęcia uchwały w tym zakresie, zawartej w formie aktu notarialnego. To pierwszy krok na długiej drodze do wykreślenia spółki z KRS. Od tego momentu musi ona posługiwać się nazwą z dodatkowym członem „w likwidacji”. To sprawi, że każdy podmiot, który z nią współpracuje, będzie poinformowany, że kończy ona swoją działalność gospodarczą.

Poza tym od momentu przyjęcia uchwały o rozpoczęciu likwidacji spółki, konieczne jest powołanie likwidatorów, którzy będą za nią działali. Najczęściej są nimi członkowie jej zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zyskują oni uprawnienia zbliżone do tych przysługujących zarządowi.

To właśnie likwidator ma obowiązek zgłosić do KRS rozpoczęcie likwidacji. Taki wniosek powinien uwzględniać nowe zasady reprezentacji spółki i odebranie prawa reprezentowania spółki jej zarządowi.

Likwidacja spółki z o.o. – koniec prowadzonych interesów

Od lipca 2021 r. istnieje tylko jeden sposób na złożenie wniosku o wpis zmian do KRS, czyli skorzystanie z platformy przygotowanej przez ministerstwo sprawiedliwości. Wiąże się to z koniecznością poniesienia kosztów takiego wpisu oraz publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Łączny koszt wynosi 350 zł.

Likwidatorzy spółki z o.o. powinni też ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, że spółka wzywa wszelkich wierzycieli do zgłaszania wierzytelności przysługujących im od spółki. Do zadań likwidatorów należy zakończenie interesów spółki, dopełnienie jej zobowiązań, a także ściągnięcie wierzytelności. Jest to podstawą wykreślenia podmiotu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Konieczna sprzedaż majątku spółki 

Drugą fazą likwidacji spółki z o.o. jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, czyli zestawienia obrazującego aktualny stan spółki z o.o. Należy je jak najszybciej przedstawić zgromadzeniu wspólników i to ono powinno go zatwierdzić.

Bardzo ważne jest, aby likwidując spółkę z o.o. zakończyć również jej postępowania administracyjne, sądowe i egzekucyjne. Jej likwidatorzy powinni również sprzedać cały majątek spółki, co jest podstawowym obowiązkiem likwidacyjnym. Pozwala to bowiem na łatwiejszy podział majątku pomiędzy jej wspólników. Łatwiejsze jest również zaspokojenie ewentualnych wierzycieli firmy, którzy mają trzy miesiące od publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na zgłoszenie swoich roszczeń. W tym czasie muszą zostać spłaceni lub też odpowiednie kwoty powinny trafić do depozytu sądowego. Jeśli jednak nie zrobią tego w ustawowym terminie, ich wierzytelności będą mogły być zaspokojone jedynie z niepodzielonego dotychczas majątku spółki.

Istotne jest również to, że likwidowana spółka z o.o. nie może posiadać żadnych aktywów, gdyż wówczas nie mogłaby być wykreślona z KRS-u.

Likwidacja spółki z o.o. – konieczne sprawozdania

Kolejnym etapem likwidacji spółki z o.o. jest sporządzenie niezbędnych dokumentów koniecznych do wykreślenia jej z KRS, czyli sprawozdań poprzedzających okres likwidacji oraz sprawozdań likwidacyjnych. Najważniejsze są tu trzy dokumenty księgowe:

• sprawozdanie za okres przed otwarciem likwidacji spółki z o.o.,
• sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku,
• sprawozdanie finansowe za cały okres trwania likwidacji spółki z o.o..

Likwidatorzy spółki z o.o. mają również obowiązek poprawnie przygotować sprawozdania z jej całej działalności. Wszystkie przygotowane dokumenty muszą być następnie zamieszczone w Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego.

Ostatnie zgromadzenie wspólników

Ostatnim obowiązkiem likwidatorów jest zwołanie zgromadzenia wspólników, na którym powinny być podjęte uchwały:

• o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych z działalności spółki przed rozpoczęciem jej likwidacji;
• w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki za okres przed rozpoczęciem jej likwidacji;
• o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych sporządzanych w czasie likwidacji;
• o udzieleniu absolutorium likwidatorom;
• o zakończeniu działalności spółki.

Zgodnie z prawem likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi trwać co najmniej pół roku, licząc od daty jej ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dopiero po tym czasie można podzielić majątek spółki – o ile taki jeszcze pozostanie po zaspokojeniu wierzycieli. Powinien on zostać podzielony pomiędzy wspólników według posiadanych przez nich udziałów.

Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Aby spółka z o.o. została skutecznie wykreślona z KRS, należy wysłać w tej sprawie wniosek za pomocą platformy Portalu Rejestrów Sądowych. Łączny koszt jego złożenia oraz opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 400 zł.

Wniosek ten jest następnie rozpatrywany przez referendarza sądowego, co może potrwać nawet do kilku miesięcy.

Formalnym końcem istnienia spółki jest moment uprawomocnienia się wpisu o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero wówczas spółka traci całkowicie podmiotowość prawną. Skutkiem likwidacji spółki z o.o. jest wygaśnięcie wszelkich zobowiązań oraz stosunków prawnych, które łączyły ją z innymi podmiotami.

Możliwe jest również rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z pominięciem likwidacji, jednak nie jest to zależne od decyzji wspólników, ale od działania sądu rejestrowego.