Spółka komandytowa – co to jest i czym się różni od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Tak jak wspominaliśmy wcześniej w naszym artykule o spółce z o.o. dzisiaj pokrótce opiszemy temat, który może zaciekawić osoby chcące prowadzić biznes na trochę innych zasadach niż w formie jednoosobowej działalności gospodarczej czy w formie spółki kapitałowej. Zagadnieniami poruszanymi w poniższym opracowaniu będą tematy związane ze spółką komandytową.

Spółka komandytowa – wspólnicy

Spółka komandytowa jest spółką osobową (tak samo, jak spółka jawna czy partnerska), do założenia której nie wnosi się określonego kapitału przy jej założeniu tak jak ma to miejsce w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Do powołania spółki do życia niezbędne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego oraz wpisanie jej do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy). Dopiero wtedy możemy mówić, że spółka została powołana do życia i zaczęła swoje istnienie. W spółce tej występują 2 podmioty będące wspólnikami . Komplementariusz – którym może być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna (np. sp. z o.o.). Komplementariusz jest tym udziałowcem, który:

• prowadzi sprawy spółki;
• reprezentuje ją na zewnątrz;
• odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim prywatnym majątkiem;
• jest jawnym wspólnikiem dlatego gdy komplementariuszem jest spółka z o.o. można się spotkać z taką oto nazwą firmy: XYZ sp. z o.o. sp. komandytowa.

Drugim wspólnikiem natomiast jest komandytariusz. W tym przypadku również może nim być zarówno osoba fizyczna jak i sp. z o.o. Zakres działania takiego wspólnika jest całkowicie odmienny od komplementariusza gdyż:

• nie prowadzi on spraw spółki;
• nie reprezentuje jej na zewnątrz przed urzędami i innymi podmiotami;
• odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie spółki kwoty, tzw. sumy komandytowej (jej wysokość określa się w umowie);
• może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik, ale jeżeli dokona czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia.

Jak widać z powyższego wspólnicy takiej formy działalności są inaczej postrzegani przez przepisy prawa i mają zupełnie inne zadania niż ma to miejsce w innych formach spółek gdzie wszyscy są jawni i mogą razem lub osobno dokonywać różnych czynności. Niesie to za sobą zarówno korzyści jak i wady, które nie zawsze są możliwe do pokonania przez wspólników.

Kiedy warto założyć spółkę komandytową?

Spółka komandytowa może samodzielnie decydować o zobowiązaniach i czynnościach prawnych, w które chce się angażować. Strona spółki dysponuje zdolnością do zatrudniania pracowników, zawierania umów najmu i kupna, pożyczek oraz kredytów. Rejestracja spółki komandytowej umożliwia prowadzenie biznesu dopuszczonego do obrotu handlowego, w którym jedna osoba jest odpowiedzialna za wkład finansowy, natomiast druga odpowiada za organizację i sprawy firmy. W związku z tym do zawarcia tego rodzaju spółki potrzeba co najmniej dwóch wspólników – komplementariusza i komandytariusza, których funkcje objaśnialiśmy we wcześniejszej części artykułu.

Jak wygląda rejestracja spółki komandytowej?

Proces rejestracji spółki komandytowej jest mniej skomplikowany i krótszy niż w przypadku zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wystarczy spełnić dwa warunki – znaleźć wspólnika, który zgodzi się zostać komplementariuszem lub komandytariuszem i zarejestrować elektronicznie spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pomijany jest proces wnoszenia funduszu pokrywającego kapitał zakładowy, powoływania zarządu i innych organów w związku z umową spółki lub obowiązującą ustawą. Spółka komandytowa powstaje w momencie rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. W kolejnych etapach należy dostarczyć dane uzupełniające do urzędu skarbowego, takie jak: miejsce prowadzenia działalności, szacowana liczba zatrudnionych osób, numery rachunków bankowych.

Umowa spółki komandytowej jest sporządzana w formie aktu notarialnego i obejmuje wszystkie postanowienia spółki. Umowę bez udziału notariusza można podpisać przez wzorzec umowy dostępny w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości. W przeciwieństwie do spółki z o.o. w umowie określa się sumę komandytową oraz wkłady wnoszone przez wszystkich wspólników z oznaczeniem ich wartości. Pozostałe informacje, które powinny znaleźć się w akcie umowy to:

• firma i siedziba spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania (jeśli został określony),
• wartość i oznaczenie wkładów wnoszonych przez wszystkich wspólników,
• suma komandytowa.

Założenie tej działalności gospodarczej wymaga prowadzenia księgowości — dowiedz się, na czym polega księgowość spółki komandytowej i jakie jej formy są dopuszczalne! W kolejnym artykule opiszemy główne wady i zalety spółki komandytowej.