Przekształcenie spółki cywilnej w jawną – na czym to polega?

Spółka cywilna to najprostsza ze wszystkich rodzajów spółek. Minimum formalności przy jej zakładaniu i prowadzeniu są atrakcyjne dla przedsiębiorców, którzy chcą rozpocząć działalność gospodarczą ze wspólnikiem. Jednak z czasem, w miarę rozwoju firmy ta forma często przestaje wystarczać. Przedsiębiorcy decydują się wtedy na przekształcenie spółki cywilnej w jawną. Sprawdź, z czym wiąże się taka zmiana i jak ją przeprowadzić krok po kroku.

Czy spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną?

Polskie prawo umożliwia przekształcenie spółki cywilnej w jawną w uproszczonym trybie. Taka zmiana musi zostać uchwalona jednomyślnie przez wszystkich wspólników i zgłoszona do sądu rejestrowego. 

Warunkiem przekształcenia jest zawarcie pisemnej umowy spółki jawnej. W tym przypadku nie można skorzystać z elektronicznego wzorca umowy dostępnego w internetowym systemie S24 (art. 26 Kodeksu spółek handlowych, k.s.h). 

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

Zmiana spółki cywilnej w jawną odbywa się w trybie uproszczonym. Nie jest tu wymagane ani opracowywanie szczegółowego planu przekształcenia, ani sporządzanie wyceny majątku spółki. Cały proces można podzielić na 4 etapy.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną krok po kroku

1. Podjęcie decyzji o przekształceniu. Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej jednomyślnie podejmują decyzję (uchwałę) o zmianie w spółkę jawną.
2. Dostosowanie umowy spółki do przepisów o umowie spółki jawnej. W praktyce można to zrobić w zwykłej formie pisemnej na dwa sposoby:

1. sporządzić aneks do istniejącej już umowy spółki cywilnej;
2. stworzyć nową, odrębną umowę spółki jawnej.

Dostosowanie umowy oznacza po prostu zawarcie w niej obowiązkowych zapisów określonych w art. 25 k.s.h. Są to:

• firma i siedziba spółki jawnej;
• określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli został określony.

Oczywiście katalog ten nie jest zamknięty i w dokumencie mogą znaleźć się także dodatkowe punkty. 

W przypadku przekształcenia nie można skorzystać z gotowego wzorca umowy spółki jawnej dostępnego w systemie S24. Ten tryb jest dostępny tylko podczas zakładania nowego podmiotu. 

1. Zgłoszenie do sądu rejestrowego. Obecnie możliwe tylko przez internet, poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Wystarczy założyć konto, wybrać interesującą nas formę prawną (spółka jawna) i wypełnić elektroniczny wniosek o rejestrację.

We wniosku należy podać:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot jej działalności;
• dane wspólników i ich adresy (opcjonalnie adresy do doręczeń papierowych lub elektronicznych);
• dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki oraz sposób reprezentacji.

Do formularza dołączamy niezbędne dokumenty (m.in. umowę spółki, listę wspólników i oświadczenia osób reprezentujących spółkę).

Tak przygotowany wniosek obowiązkowo podpisuje jeden ze wspólników (każdy ze wspólników ma do tego prawo) albo pełnomocnik. Rejestracja przekształconej spółki w KRS kosztuje 600 zł.

1. Wpis do rejestru. KRS w terminie 7 dni od daty przyjęcia zgłoszenia rozpoznaje wniosek i rejestruje spółkę, o ile we wniosku nie ma żadnych braków.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną – z czym się wiąże?

W momencie rejestracji w KRS spółka cywilna staje się spółką jawną. Od teraz jest to odrębny, niezależny podmiot, któremu przysługuje osobowość prawna. To spółka, a nie wspólnicy, jest stroną umów handlowych i podmiotem praw i obowiązków.

Przekształconej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki związane z majątkiem wspólnym wspólników. Nadal może korzystać ona z przyznanych wcześniej ulg, koncesji czy zezwoleń. Spółka jawna zachowuje też dotychczasowe numery NIP i REGON. Wszystkie nawiązane przez spółkę cywilną stosunki prawne są kontynuowane po jej przekształceniu.

Więcej o tych rodzajach spółek przeczytasz w artykule: Spółka jawna a cywilna. Różnice między spółką cywilną a jawną 

Czy spółka cywilna musi przekształcić się w jawną?

Wielu wspólników spółki cywilnej zastanawia się, czy i kiedy będą musieli przekształcić swoją spółkę w podmiot prawa handlowego. Jeszcze do 2009 roku prawo przewidywało taki obowiązek. Jednak obecnie nie trzeba przekształcać spółki cywilnej w spółkę jawną – niezależnie od rozmiarów jej działalności czy osiąganych dochodów. Przekształcenie jest dobrowolne i odbywa się wyłącznie po decyzji wspólników.

Zastanawiasz się nad zmianą formy prawnej swojej działalności gospodarczej? Chcesz przekształcić spółkę cywilną w jawną? Sprawdź nasze biuro rachunkowe we Wrocławiu. Oferujemy profesjonalną księgowość spółki cywilnej. Mamy też wieloletnie doświadczenie w kompleksowej obsłudze spółek handlowych, w tym w księgowości spółki jawnej.