Likwidacja spółki komandytowej – co trzeba wiedzieć?

Likwidacja spółki komandytowej to proces, który powinien przebiegać według określonej procedury. Trzeba ją znać, aby likwidacja przebiegła zgodnie z prawem i bez dodatkowych komplikacji. Jakie kroki podjąć, aby zamknąć działalność prowadzoną w tej formie i na jakie błędy uważać?

Kiedy można zlikwidować spółkę komandytową?

Spółkę komandytową można zamknąć w dowolnym momencie działalności, jednak dopiero po spełnieniu określonych obowiązków i prawidłowym przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Decyzja o likwidacji może być wynikiem wygaśnięcia terminu działalności określonego w umowie, osiągnięcia zamierzonego celu spółki lub innych nieprzewidzianych okoliczności, takich jak śmierć komplementariusza, upadłość firmy czy nakaz sądu.

Jednym z najczęstszych powodów likwidacji jest jednak decyzja wspólników, którzy z różnych powodów nie chcą już prowadzić spółki lub też mają trudności w jej prowadzeniu. Trzeba pamiętać, że likwidacja spółki komandytowej wymaga zgody wszystkich wspólników lub wyroku sądu. Należy też zgłosić likwidację do KRS oraz zakończyć sprawy finansowe i wywiązać się ze zobowiązań względem wierzycieli. Proces ten krok po kroku opisaliśmy w dalszej części artykułu.

Przedsiębiorcy mogą skorzystać z procedury uproszczonej

Warto wiedzieć także, że w przypadku jednomyślnej decyzji wszystkich wspólników, można rozwiązać spółkę bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W pewnym uproszczeniu obejmuje to kilka kroków:

• Uchwała zawierająca jednomyślną decyzję wspólników (co ważne, muszą to być wszyscy wspólnicy).
• Wyznaczenie przechowawcy – osoby odpowiedzialnej za przechowywanie ksiąg i dokumentów rozwiązywanej spółki. Dokumenty muszą być dostępne przez co najmniej 5 lat po likwidacji spółki.
• Zgłoszenie zamiaru likwidacji do KRS – wspólnicy powinni złożyć wniosek o wykreślenie spółki.

Likwidacja spółki komandytowej krok po kroku 

W standardowej procedurze likwidacji spółki komandytowej stosuje się kilka zasadniczych etapów. Dla lepszego zrozumienia tego procesu przypomnijmy zasady funkcjonowania tego podmiotu. 

Spółka komandytowa to osobowa spółka handlowa, która posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Tworzy ją co najmniej dwóch wspólników – jeden z nich jest komandytariuszem (i ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki), a drugi komplementariuszem (który odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem). Naturalnie wspólników w obu tych rolach może być więcej.

Schemat likwidacji spółki komandytowej krok po kroku:

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki

Pierwszym krokiem jest podjęcie uchwały przez wszystkich wspólników. Uchwała powinna wskazywać, kto będzie pełnił funkcję likwidatora (może to być kilka osób). Często są nimi komplementariusze, czyli – jak już wspomnieliśmy – wspólnicy odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jednocześnie istnieje możliwość powołania innych osób do realizacji tej funkcji.

Wraz z uchwałą dokonuje się otwarcie procedury likwidacji – oznacza to, że spółka nie będzie mogła podejmować już nowych zobowiązań, a jedynie finalizować już rozpoczęte interesy. W tym czasie w dokumentacji przy nazwie firmy należy dodawać zwrot „w likwidacji” (w związku z tym należy zgłosić aktualizację do urzędu skarbowego na druku NIP-8, a także zaktualizować nazwę spółki w CRBR). 

Spółka powinna też sporządzić bilans na dzień rozpoczęcia likwidacji, a także zamknąć księgi rachunkowe na dzień przed rozpoczęciem likwidacji, po czym otworzyć księgi na dzień rozpoczęcia likwidacji.

Zgłoszenie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Po podjęciu uchwały należy w ciągu 7 dni zgłosić rozpoczęcie likwidacji do KRS. Można to zrobić online, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub systemu S24, w zależności od sposobu rejestrowania spółki. Wniosek powinien zawierać też dane likwidatorów.

Dodatkowe obowiązki na tym etapie, to:

• dokonanie opłaty sądowej (w momencie składania wniosku),
• ogłoszenia informacji o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Warto pamiętać, że po otwarciu procedury likwidacji, jej sprawy mogą prowadzić tylko powołani likwidatorzy.

Zakończenie interesów spółki

Ważnym aspektem likwidacji jest uregulowanie zobowiązań wobec wierzycieli i – dopiero po zrealizowaniu tego zadania – rozdysponowanie majątku między wspólników. Na tym etapie obowiązkiem likwidatora (lub likwidatorów) może być:

• regulowanie zobowiązań spółki,
• ściąganie należności,
• zamykanie umów z kontrahentami,
• sprzedaż majątku spółki.

Zakres tych działań zależy od indywidualnej sytuacji spółki. Zasadniczo najważniejsze jest uregulowanie wszystkich spraw względem kontrahentów, pracowników i innych interesariuszy likwidowanej spółki komandytowej. Jeśli majątek spółki okaże się niewystarczający, aby pokryć wszystkie zobowiązania, konieczne może okazać się wniesienie przez wspólników dodatkowych środków do majątku spółki komandytowej.

Bilans likwidacyjny spółki komandytowej

Ostatnim etapem czynności likwidacyjnych jest sporządzenie bilansu likwidacyjnego (bilansu zamknięcia). W dokumencie uwzględnia się aktualny stan majątku oraz zobowiązań spółki na dzień zakończenia działalności. Bilans jest konieczny do prawidłowego zakończenia likwidacji. Zatwierdzony przez wszystkich wspólników dokument należy następnie złożyć w KRS.

Decyzja sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki

Po zrealizowaniu wszystkich tych kroków, konieczne jest ponowne złożenie wniosku do KRS – tym razem jest to wniosek wykreślenie spółki komandytowej z Krajowego Rejestru Sądowego. Formalnie działalność spółki kończy postanowienie sądu rejestrowego, wraz z którym spółka została usunięta z rejestru.

Obowiązki podatkowe związane z likwidacją

Obowiązkiem likwidatorów jest rozliczenie spółki z podatków, w tym z podatku dochodowego oraz podatku VAT. Dodatkowo konieczne jest rozliczenie wszelkich innych zaległych zobowiązań podatkowych, jeśli istnieją. Likwidowana spółka powinna mieć uregulowane wszystkie daniny wymagane przez prawo.

Trzeba też pamiętać o sporządzeniu dokumentacji podatkowej dla wspólników, którzy rozliczają swój udział w zyskach lub stratach spółki, zgodnie z zasadami wynikającymi z umowy. Właściwe rozliczenia podatkowe są niezbędne, aby uniknąć problemów z urzędem skarbowym po zakończeniu działalności.

Ważne czynności w urzędzie skarbowym, to:

• Zgłoszenie zakończenia działalności VAT – jeśli spółka była podatnikiem VAT, należy zgłosić do urzędu skarbowego zakończenie działalności, która podlega pod ten podatek. W tym celu należy użyć formularza VAT-Z. Konieczne będzie także sporządzenie spisu z natury dla celów podatku VAT.
• Zawiadomienie o miejscu przechowywania ksiąg podatkowych oraz innych powiązanych dokumentów – likwidatorzy powinni poinformować urząd pisemnie. 

Jeśli w likwidowanej spółce byli zatrudnieni pracownicy, trzeba też pamiętać o odpowiednich zgłoszeniach do ZUS-u. Likwidatorzy powinni wyrejestrować pracowników, których etaty zostały zlikwidowane oraz samą organizację jako płatnika składek.

Skorzystaj z pomocy specjalistów

Proces likwidacji spółki komandytowej wymaga spełnienia określonych formalności prawnych oraz podatkowych. Dlatego też warto skorzystać z pomocy prawnika, a w kwestiach podatkowo-rozliczeniowych – specjalistów z biura rachunkowego.

Profesjonalne wsparcie minimalizuje ryzyko błędów (a tym samym ryzyko ewentualnych kar) i pozwala przyspieszyć całą procedurę – co jest ważne, szczególnie w złożonych sprawach związanych z wierzycielami lub dokumentacją rozliczeniową.