Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – charakterystyka, wady i zalety

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, która w 2025 roku przyciąga przedsiębiorców dzięki ograniczonej odpowiedzialności wspólników i możliwości optymalizacji podatkowej. W artykule przedstawiamy pełen obraz tej formy prawnej, analizując jej główne wady i zalety.

Spółka z o.o. – charakterystyka

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – inaczej sp. z o.o. – to forma prawna przedsiębiorstwa, która łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej. Jej kluczową cechą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów. Organami spółki są zgromadzenie wspólników i zarząd, a opcjonalnie może być powołana rada nadzorcza. Sp. z o.o. może być założona i prowadzona przez jedną osobę. 

Ta forma prowadzenia działalności jest szczególnie popularna wśród małych i średnich przedsiębiorstw ze względu na korzystne połączenie ograniczonej odpowiedzialności i stosunkowo prostej struktury organizacyjnej.

Jakie są podstawowe cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? 

• spółka z o.o. jest spółką kapitałową (minimalny kapitał wynosi 5.000,00 PLN);
• od 1 stycznia 2025 r. wszystkie spółki z o.o. muszą korzystać z systemu e-Doręczeń jako oficjalnego kanału korespondencji z urzędami i sądami (spółki istniejące – czas na aktywację skrzynki do 1 kwietnia 2025 r.).
• posiada osobowość prawną, co oznacza, że to ona, a nie jej wspólnicy, zaciąga zobowiązanie i za nie odpowiada. Dotyczy to również zobowiązań podatkowych, ale przy pewnym założeniach. Otóż gdy wspólnicy pełnią funkcje członków zarządu – to, zgodnie z ordynacją podatkową, mogą oni zostać zobowiązani do zapłaty podatku, gdy spółka nie ma możliwości jego uregulowania. Można oczywiście zwolnić się z takiej odpowiedzialności, ale tylko wtedy gdy będziemy w stanie udowodnić, że w odpowiednim czasie złożyliśmy wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wykażemy, że nie ponosimy winy za brak złożenia takie wniosku;
• jest opodatkowana podatkiem CIT w wysokości 19% lub 9%, przy czym obniżona stawka podatku obowiązująca od 2021 roku dotyczy tylko tych podatników, których przychody w danym roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2.000.000 EUR. Niestety art. 19 ust. 1a ustawy CIT zawiera bardzo duży katalog wyłączeń, co tym samym diametralnie może zmienić sytuację spółki;
  
• limit przychodów dla stawki 9 % został na 2025 r. określony w wysokości 8 534 000 zł – przedsiębiorcy muszą brać to pod uwagę przy planowaniu podatkowym.
  
• od 1 stycznia 2025 r. obowiązuje nowa Polska Klasyfikacja Działalności (PKD 2025); spółki mają czas do 31 grudnia 2026 r. na dostosowanie kodów w KRS i – w razie potrzeby – zmiany umowy spółki
• jest zobowiązana prowadzić księgowość w formie ksiąg rachunkowych oraz sporządzać sprawozdanie finansowe.

Najważniejsze aspekty spółki z o.o. znajdziesz w poniższej tabeli:

Czy spółka z o.o. ma osobowość prawną?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma pełną osobowość prawną – należy do grupy kapitałowych spółek handlowych. Oznacza to, że zarząd reprezentujący spółkę z o.o. ma zdolność do samodzielnego kształtowania własnej sytuacji prawnej i może decydować o czynnościach prawnych. Spółka z o.o. nabywa osobowość prawną po wpisaniu do rejestru KRS.

Odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. jest atrakcyjne dla przedsiębiorców ze względu na brak ponoszenia odpowiedzialności przez osoby, które ją utworzyły. Za sprawą osobowości prawnej spółka z o.o. odpowiada samodzielnie i całym posiadanym majątkiem za swoje zobowiązania. Nie jest jednak tak, że wspólnicy nie mają żadnych powinności – w niektórych sytuacjach np. w przypadku braku powołania zarządu lub pełnomocnika, są rozliczani z zaległości podatkowych spółki. Wspólnicy spółki z o.o. są również odpowiedzialni za czynności wykonywane przed zarejestrowaniem organizacji oraz odpowiadają za wyrównanie należności pieniężnych w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego lub wykazującego wadę fizyczną, lub prawną.

Spółka z o.o. – jak założyć?

Oto kroki, które należy podjąć, aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce w 2025 roku:

1. Przygotowanie umowy spółki – ustal nazwę spółki, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość udziałów. Umowę można sporządzić samodzielnie lub skorzystać z pomocy notariusza.
2. Wniesienie kapitału zakładowego – minimalny kapitał to 5 000 zł. Wpłać środki na konto bankowe spółki w organizacji lub wnieś aport (np. sprzęt, prawa autorskie).
3. Rejestracja w systemie – wejdź na stronę https://ekrs.ms.gov.pl/ oraz wypełnij formularz online i załącz wymagane dokumenty. Podpisz wniosek profilem zaufanym, e-dowodem lub podpisem kwalifikowanym.
4. Uzyskanie numeru REGON i NIP – te numery zostaną nadane automatycznie po rejestracji w KRS.
5. Otwarcie firmowego rachunku bankowego – wybierz bank i załóż konto firmowe.
6. Rejestracja w ZUS – w ciągu 7 dni od daty rozpoczęcia działalności zarejestruj spółkę jako płatnika składek.
7. Wybór formy opodatkowania – CIT 19 %, CIT 9 % (do 8 534 000 zł) lub estoński CIT; decyzję złóż najpóźniej do 20. dnia miesiąca następującego po rozpoczęciu działalności.
8. Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych – w ciągu 7 dni od wpisu do KRS zgłoś beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
9. Założenie skrzynki e-Doręczeń i zgłoszenie adresu do KRS (14 dni).
10. Przygotowanie dokumentacji wewnętrznej – stwórz regulaminy, polityki i procedury wymagane prawem.

Aby cała procedura przebiegła sprawnie i zgodnie z prawem warto skorzystać z pomocy biura rachunkowego – w BR Progres pomożemy Ci rozpocząć działalność na zasadach spółki z o.o.

Spółka z o.o. – wady i zalety 2025

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, co wynika z jej specyficznych cech prawnych, finansowych i operacyjnych. W 2025 roku zarówno zalety, jak i wady tej formy prawnej są ściśle związane z aktualnymi przepisami oraz realiami rynkowymi. Spółka z o.o. oferuje kluczowe zalety, takie jak ograniczona odpowiedzialność wspólników, niski kapitał zakładowy oraz szybka i łatwa rejestracja online. Jest również postrzegana jako wiarygodna forma działalności, a możliwość optymalizacji podatkowej, np. przez estoński CIT, czyni ją atrakcyjną dla przedsiębiorców. Cyfrowe narzędzia – obowiązkowy system e-Doręczeń oraz elektroniczna rejestracja w S24 – jeszcze bardziej skracają czas zakładania spółki. Wymóg prowadzenia pełnej księgowości daje natomiast większą kontrolę nad finansami spółki.

Wadą spółki z o.o. jest podwójne opodatkowanie zysków, co może obciążać wspólników. Prowadzenie pełnej księgowości generuje wyższe koszty administracyjne. Proces likwidacji spółki jest skomplikowany i czasochłonny, a formalności przy podejmowaniu decyzji mogą być uciążliwe. Dodatkowo spółka z o.o. nie zawsze kwalifikuje się do wszystkich form wsparcia dla mikroprzedsiębiorców, a dostęp do finansowania może być trudniejszy ze względu na konieczność dodatkowych zabezpieczeń. Od 2025 r. dochodzą nowe obciążenia regulacyjne: obowiązek raportowania ESG (dla większych podmiotów), dostosowanie kodów PKD 2025 oraz wyższa miesięczna składka ZUS (1 773,96 zł) dla jednoosobowych spółek – czynniki te podnoszą koszty i złożoność prowadzenia działalności.

Zyskaj więcej czasu dla swojej firmy

Pozwól, że zajmiemy się Twoją księgowością.
Sprawdź, jak możemy pomóc.

Umów się na konsultację!

Organy spółki z o.o.

Spółka z definicji jest podmiotem, który tworzy co najmniej dwóch wspólników. W przypadku sp. z o.o. możliwy jest wyjątek od tej reguły. Polskie prawo dopuszcza założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka możliwość jest podyktowana względami praktycznymi – osoby prowadzące firmę, mogą przejść na mniej ryzykowną formę prowadzenia działalności w sytuacji, gdy osiągają wysokie przychody i nie chcą ryzykować prywatnym majątkiem. Częstą praktyką jest przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Prowadzenie jednoosobowej spółki kapitałowej jest możliwe również dlatego, że taka spółka jest połączeniem kapitału, nie majątku poszczególnych wspólników. 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w typowej spółce z o.o. można wyróżnić trzy organy:

• zgromadzenie wspólników  – organ spółki z o.o. o charakterze uchwałodawczym,
• zarząd spółki – organ spółki z o.o. o charakterze wykonawczym,
• rada nadzorcza/komisja rewizyjna – organ spółki z o.o. o charakterze kontrolnym.

Jakie są koszty prowadzenia spółki z o.o.?

Koszty prowadzenia spółki z o.o. są stosunkowo niskie, dlatego ta forma prowadzenia działalności zyskuje uznanie wielu przedsiębiorców. Pierwszym z wydatków jest wniesienie kapitału zakładowego w kwocie minimum 5 000 złotych, o którym wspominaliśmy we wcześniejszej części artykułu oraz opłaty za wpis do KRS w wysokości 500 złotych. Prowadzenie działalności na zasadach spółki z o.o. nie generuje wysokich wydatków – każdego roku należy liczyć się z kosztami dotyczącymi złożenia sprawozdania finansowego w Sądzie Rejestrowym wynoszącymi około 140 złotych.

Warto dodać, że ten rodzaj przedsiębiorstwa wymaga prowadzenia księgowości pełnej, która bez pomocy doświadczonego księgowego może sprawić wiele trudności. Ostateczny koszt takiej usługi w biurze rachunkowym zależy od wielkości spółki, liczby przeprowadzanych transakcji, rachunków, faktur i paragonów dostarczanych w ciągu jednego miesiąca. W BR Progres możesz skorzystać z prowadzenia pełnej księgowości spółki z o.o. już od około 600 zł netto miesięcznie.

Od 2025 r. każdy podmiot ma dodatkowo obowiązek założenia (bezpłatnej) skrzynki e-Doręczeń i zgłoszenia jej adresu do KRS – choć nie wiąże się to z kosztem finansowym, wymaga ujęcia w harmonogramie przygotowań.

Co stanowi majątek spółki z o.o.?

Majątek spółki z o.o. stanowi mienie, czyli wkład włożony lub zdobyty przez spółkę w czasie jej funkcjonowania. Rozumie się przez to własność i inne prawa majątkowe, którymi spółka może zarządzać jako osoba prawna.

Podatki w spółce z o.o. w 2025 roku

W 2025 roku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega kilku kluczowym obciążeniom podatkowym, które mają istotny wpływ na jej funkcjonowanie. Podatki, które obowiązują tę formę prawną, obejmują głównie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), VAT oraz podatki związane z wynagrodzeniami pracowników.

Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)

Spółki z o.o. w Polsce są zobowiązane do płacenia podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). W 2025 roku obowiązują dwa podstawowe progi CIT:

1. 19% – standardowa stawka CIT, obowiązująca większość spółek.
2. 9% – obniżona stawka CIT dla tzw. małych podatników (przychody nieprzekraczające 2 mln euro rocznie) oraz dla nowych podmiotów gospodarczych w pierwszym roku działalności; warunkiem jest, aby przychody w 2025 r. nie przekroczyły 8 534 000 zł.

Podatek od towarów i usług (VAT)

Spółki z o.o. są zazwyczaj płatnikami VAT, chyba że ich obrót nie przekracza 200 000 zł rocznie, co kwalifikuje je do zwolnienia z VAT. Standardowa stawka VAT w Polsce wynosi 23%, jednak obowiązują również obniżone stawki na wybrane towary i usługi (np. 8%, 5%, czy 0%).

Od 1 lutego 2026 r. wszystkie podmioty objęte VAT-em będą musiały wystawiać faktury wyłącznie w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF); za brak integracji przewidziano sankcje do 100% kwoty podatku z faktury.

Podatki związane z wynagrodzeniami pracowników

Spółki zatrudniające pracowników są zobowiązane do odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy od wynagrodzeń pracowników (PIT), składek na ubezpieczenia społeczne (ZUS), w tym emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne. Te obciążenia stanowią istotny element kosztów operacyjnych spółki. Od 2025 r. rośnie minimalne wynagrodzenie (4 666 zł brutto), co automatycznie zwiększa podstawę naliczania części składek i zaliczek PIT.

Inne podatki i opłaty

Spółka z o.o. może być również zobowiązana do uiszczania innych opłat i podatków, takich jak podatek od nieruchomości, opłata skarbowa czy podatki od środków transportu, jeśli prowadzi działalność w tym zakresie. Warto pamiętać, że od 2025 r. gminy mogą różnicować stawki podatku od nieruchomości dla budynków „o podwyższonym standardzie energetycznym” – obniżka może wynieść do 25 %.

Spółka z o.o. z jednym wspólnikiem a ZUS

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązują również szczególne zasady w kontekście składek ZUS. Czy wspólnicy spółki z o.o. płacą ZUS? Zasadniczo wspólnicy i członkowie zarządu w spółkach kapitałowych nie podlegają obowiązkowi płacenia składek na ubezpieczenie społeczne. 

Wyjątkiem są jednoosobowe spółki z o.o. – wspólnik (w praktyce właściciel) takiego podmiotu musi zgłosić się do ZUS jako płatnik składek do 7 dni od rozpoczęcia działalności. Od 2023 roku wprowadzono również obowiązek opłacania składki zdrowotnej dla członków zarządu pełniących funkcję na mocy powołania.

Opłacanie składek na ubezpieczenie społeczne jest obowiązkowe także względem osób (wspólników i członków zarządu), które są zatrudnione w spółce w ramach stosunku pracy lub umowy cywilno-prawnej. Pełna miesięczna składka ZUS (z ubezpieczeniem chorobowym) dla jednoosobowej spółki z o.o. wynosi w 2025 r. 1 773,96 zł – to o 173,64 zł więcej niż w roku poprzednim.

Kiedy spółka z o.o. nie płaci ZUS-u?

Jak wynika z powyższych zasad, składek ZUS nie płacą wspólnicy oraz członkowie zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem sytuacji, gdy:

• są zatrudnienie w tej spółce w ramach umowy o pracę lub umowy cywilno-prawnej,
• mamy do czynienia ze wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.

Jak prowadzić księgowość w spółce z o.o.?

Księgowość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest znacznie bardziej skomplikowanym zadaniem niż prowadzenie księgowości dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Rygorystyczna ewidencja wszystkich wydatków i wpływów, konieczność sporządzania sprawozdań i rozbudowane zasady podatkowe sprawiają, że bardzo trudno jest prowadzić taką rachunkowość samodzielnie. Dla oszczędności pracy i bezpieczeństwa warto powierzyć to zadanie profesjonalistom.

Temat księgowości dla sp. z o.o. na pewno zainteresuje osoby z większą perspektywą rozwoju swojego biznesu oraz osoby chcące wykorzystać możliwości, jakie daje prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. W takiej sytuacji zapraszamy do kontaktu, celem umówienia spotkania. 

Od 2025 r. duże i średnie spółki (kryteria dyrektywy CSRD) muszą dodatkowo sporządzać raport ESG, a w 2026 r. obowiązek obejmie kolejne podmioty – warto już teraz uwzględnić tę pracochłonną procedurę w budżecie księgowym.

Postaramy się rozwiać wszelkie wątpliwości i odpowiedzieć na wszystkie nurtujące Państwa pytania w tym zakresie. Przedstawimy konkretne wady i zalety w Państwa konkretnej sytuacji poparte przepisami, wyrokami sądów, interpretacjami prawa. Pomożemy rozważyć także za i przeciw związane z nowymi regulacjami podatkowymi wprowadzonymi wraz z Polskim Ładem, oraz przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.